Власники часто вважають, що контролюють рішення доти, доки нічого не підписали. Немає протоколу загальних зборів — значить, винагороду директора не погоджено. У корпоративному спорі цього припущення може виявитися недостатньо.
Що сталося у справі № 906/948/25
Директор товариства фактично отримував заробітну плату, хоча загальні збори учасників не ухвалювали окремого рішення про його посадовий оклад. Після звільнення виник спір щодо вихідної допомоги. Компанія стверджувала, що директор сам визначив собі зарплату, а тому фактичний розмір не можна брати для розрахунку.
У постанові від 29 липня 2026 року Верховний Суд залишив у силі висновок на користь колишнього директора. Суди врахували, що товариство знало про розмір виплат, фактично їх здійснювало, не встановило іншого окладу й під час роботи директора не мало спору щодо цієї суми. Вихідну допомогу в розмірі 225 903,54 грн розрахували з фактично отримуваної зарплати.
Це не дозвіл директорові встановлювати собі будь-яку винагороду
З цієї постанови не випливає, що керівник може одноосібно визначати власний оклад усупереч компетенції учасників. Вона показує інше: тривала фактична поведінка компанії може мати значення, якщо власники знали про виплати, фінансували їх і не зафіксували заперечень.
Контраст дає справа № 906/1329/23. У ній суди встановили неправомірне одноосібне збільшення директором власної зарплати; постановою від 16 грудня 2025 року Верховний Суд залишив у силі стягнення 840 006,18 грн збитків. Тому межа проходить не між «є протокол» і «немає протоколу», а між погодженою компанією фактичною практикою та діями керівника всупереч інтересам товариства.
Ризик власника — у розриві між документами й реальністю
Якщо статут і внутрішні рішення говорять одне, а бухгалтерія роками виконує інше, під час спору суд досліджуватиме реальне життя компанії: платіжні документи, нарахування, обізнаність учасників, звітність, листування та наявність заперечень.
Контроль, який існує лише в уявленні власника, у суді легко перетворюється на мовчазно прийняту практику.
Що варто зробити власникам
- чітко визначити орган, який затверджує винагороду директора, її складові та бонуси;
- оформлювати зміну окладу до початку виплат, а не після конфлікту;
- звірити статут, контракт із директором, штатні документи та фактичні нарахування;
- запровадити регулярний контроль виплат керівникові й пов’язаним особам;
- фіксувати заперечення відразу, якщо фактична практика не відповідає рішенню власників.
Власник втрачає контроль не лише тоді, коли підписує погане рішення. Іноді він втрачає його тоді, коли роками нічого не оформлює і нічому не заперечує.